整合重組：與平臺轉(zhuǎn)型同頻共振

平臺公司在產(chǎn)生、崛起、轉(zhuǎn)型的各個階段，都伴隨著整合重組。從最初以持續(xù)融資為目的而進行的“資源整合—融資—投資建設(shè)—資產(chǎn)運營”閉環(huán)，到后期以市場化轉(zhuǎn)型為目而進行的“整合重組—市場化融資—產(chǎn)業(yè)培育—資本增值”閉環(huán)，整合重組已然成為平臺公司發(fā)展的核心驅(qū)動力。展望未來，整合重組將與城投轉(zhuǎn)型同頻共振：前者的初心將為后者奠定基礎(chǔ)，而后者的成效又將引導(dǎo)前者走向精進。對平臺公司來說，整合重組不僅是一項具體工作，而且已升華為一項戰(zhàn)略，需長遠(yuǎn)思考、全面布局、精確制導(dǎo)。

一、整合重組的政策背景和各地實踐

（一）政策是推動整合重組的原動力

整合重組一直是國資國企改革領(lǐng)域的重頭戲，政策與實踐相互促進。近年來，以兩類公司試點與國有資本授權(quán)經(jīng)營體制改革為代表的政策明確提出了相關(guān)要求?！秶鴦?wù)院關(guān)于推進國有資本投資、運營公司改革試點的實施意見》（國發(fā)〔2018〕23號）指出：“可采用改組和新設(shè)兩種方式設(shè)立國有資本投資、運營公司，根據(jù)具體定位和發(fā)展需要，通過無償劃轉(zhuǎn)或市場化方式重組整合相關(guān)國有資本”；《國務(wù)院關(guān)于印發(fā)＜改革國有資本授權(quán)經(jīng)營體制方案＞的通知》（國發(fā)〔2019〕9號）提出 “通過清理退出一批、重組整合一批、創(chuàng)新發(fā)展一批，實現(xiàn)國有資本形態(tài)轉(zhuǎn)換?！?/span>

在中央政策的引導(dǎo)下，各省市也紛紛出臺地方版的改革政策，推動國資國企的整合重組。此外，為促進地方政府投融資體制改革、防范債務(wù)風(fēng)險、強化融資管理，各級政府也將整合重組作為平臺公司這一“地方國資領(lǐng)頭羊”轉(zhuǎn)型發(fā)展的重要手段，并在地方性政策中著重體現(xiàn)。

（二）平臺公司引領(lǐng)各地的整合重組實踐

從各地實踐來看，整合重組適用于優(yōu)化國有資本布局，如《濟南市市級投融資平臺整合調(diào)整方案》（濟政發(fā)〔2017〕8號）明確經(jīng)過整合、新成立、取消原有公司等方式，將原有的七大投融資平臺打造為職能分工更明確的六大平臺；又如，南通市人民政府《市政府關(guān)于城建集團與國投公司實施資產(chǎn)重組事項的批復(fù)》（通政復(fù)〔2018〕28號）同意南通城市建設(shè)集團有限公司和南通國有資產(chǎn)投資控股有限公司依法實施資產(chǎn)重組，實現(xiàn)國有經(jīng)濟布局優(yōu)化、結(jié)構(gòu)調(diào)整和戰(zhàn)略性重組，更好發(fā)揮國有企業(yè)在推進城市轉(zhuǎn)型、產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級中的作用。

另一方面，整合發(fā)展戰(zhàn)略適用于提升國有企業(yè)內(nèi)核競爭力。2019年11月，北京市管企業(yè)重組，明確北京城建集團有限責(zé)任公司與北京住總集團有限責(zé)任公司、北京建工集團有限責(zé)任公司與北京市政路橋集團有限公司分別實施聯(lián)合重組。本次整合重組，有助于全面提升北京市管建筑企業(yè)核心競爭力，有助于打造北京市管建筑行業(yè)龍頭企業(yè)，進一步提高北京建筑企業(yè)品牌影響力和行業(yè)地位。諸如類似案例從平臺公司轉(zhuǎn)型實際出發(fā)，驗證了整合重組的重要現(xiàn)實意義。

二、整合重組的客觀階段劃分

國企之間的整合重組雖然受政策引導(dǎo)，但整合重組本身存在客觀規(guī)律，并且根據(jù)整合主體和對象本身的發(fā)展層級而呈現(xiàn)不同的方式，我們從平臺公司的視角將整合重組分為三個階段，但必須指出的是，三個階段并非絕對孤立的，而是互相關(guān)聯(lián)并呈遞進關(guān)系的，同一平臺公司在不同的時期可能處于不同的整合重組階段。

（一）初級整合重組階段

初級整合重組階段表現(xiàn)為“拼裝式”整合，將資產(chǎn)、資源“物理拼裝”整合在一起，但是相互之間沒有發(fā)生“化學(xué)反應(yīng)”。多來自于政府的融資訴求，強調(diào)對城市“四資”（資源、資金、資產(chǎn)、資本）的系統(tǒng)梳理和整合，以“做大資產(chǎn)”為基本導(dǎo)向，將平臺公司發(fā)展同區(qū)域城市資源相結(jié)合，做大做強企業(yè)規(guī)模的同時創(chuàng)造區(qū)域價值，但對資源注入后的產(chǎn)業(yè)、人員、組織等實際整合缺乏布局。本階段的整合重組適用于發(fā)展初期、夯實基礎(chǔ)、穩(wěn)步提升的平臺公司。

（二）中級整合重組階段

中級整合重組階段表現(xiàn)為目的較為明確的整合，包括基于業(yè)務(wù)相關(guān)性整合、基于功能定位相似性整合或者基于平臺公司自身發(fā)展考慮的產(chǎn)業(yè)鏈上下游整合等等。處于該階段的平臺公司已經(jīng)具備一定規(guī)模和實力，為達(dá)到特定目的，進行整合重組，發(fā)揮資源集聚優(yōu)勢，向?qū)I(yè)化、專一化方向發(fā)展，為區(qū)域提供更加優(yōu)質(zhì)、專業(yè)的服務(wù)。業(yè)務(wù)相關(guān)性整合適用于同業(yè)兼并、協(xié)同經(jīng)營的平臺公司；功能定位相似性整合適用于同類合并、行業(yè)壟斷的平臺公司；產(chǎn)業(yè)鏈上下游整合適用于行業(yè)細(xì)分、專業(yè)發(fā)展的平臺公司。

（三）高級整合重組階段

高級整合重組階段表現(xiàn)為有選擇的整合，關(guān)注資產(chǎn)結(jié)構(gòu)優(yōu)化的問題，注重優(yōu)質(zhì)資源注入與無效資源剝離雙通道并行的整合。在此階段平臺公司不再強調(diào)資產(chǎn)規(guī)模的大小，轉(zhuǎn)而關(guān)注資產(chǎn)質(zhì)量的優(yōu)劣、與自身產(chǎn)業(yè)的協(xié)同性、可整合資源資產(chǎn)的機制創(chuàng)新和商業(yè)模式創(chuàng)新，從而做出適合自身發(fā)展的選擇。此類整合重組適用于各級各類各階段的平臺公司，越早關(guān)注到整合的選擇性，越有利于平臺公司制定適合自身實際的發(fā)展戰(zhàn)略。

三、整合重組的模式和對象選擇

（一）整合重組的模式選擇

在各地平臺公司整合重組的實踐中，我們歸納出三種模式：

一是以某一既有平臺為主體，整合其他平臺及城市資源，并形成一家大型的投資控股集團。此類整合適用于“城市資源及平臺總量有限、某一家平臺實力遠(yuǎn)遠(yuǎn)超越其他平臺”的情形。在具體實踐中，此類整合多以區(qū)縣級及欠發(fā)達(dá)的地區(qū)為主，但同時要求政府具備強有力的推動力和整合決心。

二是“新設(shè)平臺集團”整合全市（區(qū)、縣）資源，并形成一家大型的投資控股集團。此類整合適用于“城市資源及平臺體量有限、平臺分散于各行政部門、缺乏龍頭類平臺”的情形。在具體實踐中，此類整合也多以區(qū)縣級及欠發(fā)達(dá)的地區(qū)為主。

三是按照產(chǎn)業(yè)種類“分別整合成若干平臺”，并形成各司其職、各盡其責(zé)的幾大平臺集團。此類整合適用于“平臺產(chǎn)業(yè)類別鮮明、各自發(fā)展基礎(chǔ)良好、具備各類豐富的相關(guān)資源”的情形。在具體實踐中，此類整合多以中等及發(fā)達(dá)的地區(qū)為主，也有可能存在一些欠發(fā)達(dá)地區(qū)，但由于部門利益關(guān)系錯綜復(fù)雜，難以一步整合到位。

（二）整合重組的對象選擇

根據(jù)財預(yù)〔2017〕50號、發(fā)改辦財金〔2018〕194號文件規(guī)定，公益性資源、儲備土地等已經(jīng)不能再整合進平臺公司。結(jié)合整合發(fā)展戰(zhàn)略實操，我們認(rèn)為，城市“四資”中的準(zhǔn)經(jīng)營性與經(jīng)營性資源中要特別關(guān)注政府可控與可協(xié)調(diào)的資源資產(chǎn)、能產(chǎn)生現(xiàn)金流與利潤的資源資產(chǎn)以及符合政策導(dǎo)向和企業(yè)發(fā)展實際的資源資產(chǎn)。

除上述政策禁止整合的資源以外，按照資源資產(chǎn)類型分類，可整合資源資產(chǎn)包括但不限于國有企業(yè)、事業(yè)單位、土地、房產(chǎn)、特許經(jīng)營權(quán)等等。

四、平臺公司整合重組的展望

（一）從“由外而內(nèi)”到“由內(nèi)而外”

當(dāng)前，大部分平臺公司的整合重組來源于政府對于融資的要求，即便是平臺公司提出整合要求，也是朝著融資這一目標(biāo)而去。這一“由外而內(nèi)”的整合重組形式已經(jīng)在不斷地發(fā)生變化，展望未來，平臺公司來源于內(nèi)部發(fā)展訴求的整合重組將越來越多，一是根據(jù)業(yè)務(wù)和產(chǎn)業(yè)發(fā)展要求選擇整合對象，對資源的選擇更加清晰，運作的手法更加成熟；二是不僅僅做加法，還要做減法，平臺公司會逐漸理性面對純粹的資產(chǎn)壯大，更加關(guān)注資產(chǎn)的收益及與自身發(fā)展的匹配。

（二）從“并表管理”到“實質(zhì)管控”

“并表管理”是部分平臺公司整合重組時面臨的無奈之舉，但實屬情理之中。各地國資體系都有既定的利益格局，但該方式存在資金使用、人員管理、權(quán)責(zé)劃分等各方面風(fēng)險，要認(rèn)識到這種方式并非長久之計，“實質(zhì)管控”要逐步到位，必須有足夠的理由，而不僅僅是出于已經(jīng)實現(xiàn)的“融資”目標(biāo)。平臺公司必須圍繞國資改革“大幅度提升質(zhì)量和效益”的目標(biāo)，向決策者描繪更加美好的發(fā)展前景并匹配詳實的路徑措施，才能逐步爭取優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的“實質(zhì)管控”，這也是大勢所趨。

（三）從“前期整合”到“后期消化”

縱觀企業(yè)整合重組，難度不僅僅在于對象的選擇和并入，而且還在于并入后的內(nèi)部整合，包括業(yè)務(wù)、組織、人才等等。平臺公司在經(jīng)歷了多輪重組整合后，已經(jīng)面臨內(nèi)部難以消化的陣痛，并由此導(dǎo)致“合久必分”的尷尬局面。成功的整合重組，一定要達(dá)到“1+1>2”的效果，并非集團的掛牌就意味著整合重組的大功告成，最大的考驗還在后面的內(nèi)部重組，發(fā)揮資源之間的協(xié)同效應(yīng)，通過對集團內(nèi)部資源調(diào)配使其產(chǎn)生最大效用，平臺公司應(yīng)充分關(guān)注。

（四）從“行政重組”到“市場化重組”

近年來，許多平臺公司已經(jīng)將整合重組的觸角伸到市場化領(lǐng)域。一是突破傳統(tǒng)的行政劃撥方式，而以市場化的方式兼并重組相關(guān)領(lǐng)域的國有資產(chǎn)；二是突破國資領(lǐng)域，與民營資本實現(xiàn)聯(lián)合，通過收購、混合所有制的形式去整合產(chǎn)業(yè)鏈上的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，尤其去年以來城投公司并購上市公司的案例越來越多。展望未來，部分領(lǐng)先的平臺公司將逐漸往市場化重組的方向靠攏，并倒逼自身的改革，這也是國資國企改革的有效路徑之一。